Uforpliktende og konfidensielt

Det er uforpliktende å ta kontakt med oss

Vi er landsdekkende

Vi tar oppdrag i hele Norge

Spesialiserte advokater

Vi er 80 ansatte innen privat og bedrift

Vi er landsdekkende

Aksjeloven

Aksjeloven gjelder for aksjeselskaper. Allmennaksjeselskaper faller utenfor lovens område. Det som særtegner aksjeselskaper er først og fremst reglene om ansvarsbegrensning. Disse reglene medfører at eierne ikke hefter for selskapets forpliktelser. Aksjeselskaper kan – i motsetning til allmennaksjeselskaper – ikke børsnoteres. Dette medfører at aksjeloven i hovedsak er relevant for mindre foretak.

Av viktige regler i aksjeloven fremheves reglene om stiftelse, kapitalforhold, overgang av aksjer, forvaltning, revisor, fisjon og fusjon, omdanning, oppløsing og avvikling.

Aksjeloven har 21 kapitler, og nedenfor blir det gitt en oversikt over de viktigste reglene i disse kapitlene.

Kapitteloversikt:

  1. Innledende bestemmelser
  2. Stiftelse av aksjeselskap
  3. Selskapskapitalen
  4. Aksjeeiere, overgang av aksjer mv.
  5. Generalforsamling
  6. Selskapets ledelse
  7. Revisor
  8. Utdeling av utbytte og annen anvendelse av selskapets midler
  9. Egne aksjer
  10. Forhøyelse av aksjekapitalen
  11. Finansielle instrumenter
  12. Nedsettelse av aksjekapitalen
  13. Fusjon
  14. Fisjon
  15. Omdanning av aksjeselskap til allmennaksjeselskap
  16. Oppløsing og avvikling
  17. Erstatning mv.
  18. Rettergangsregler
  19. Straff
  20. Særlige selskaper
  21. Ikrafttredelse- og overgangsregler

Innledende bestemmelser (Kapittel I)

Aksjelovens kapittel 1 angir lovens virkeområde og inneholder reglene om aksjeeiernes ansvarsbegrensning. I tillegg defineres konsern, hvem som skal anses som likestilte med konsernselskaper. Hvem som skal anses som nærstående etter loven følger også av kapittelet.

Stiftelse av aksjeselskap (Kapittel II)

Dette kapittelet inneholder reglene for stiftelse av selskapet – herunder reglene for stiftelsesdokumentet, vedtektene, kostnadsdekning ved stiftelse og hva som kan anvendes som aksjeinnskudd. Kapittelet har også regler for når bindende tegning har skjedd, og hvordan oppgjør skal skje. Videre er reglene om melding til foretaksregisteret tatt inn i kapittel 2.

Selskapskapitalen (Kapittel III)

Aksjelovens kapittel 3 har regler om selskapskapitalen og har bestemmelser om egenkapitalen, og angir kravene til selskapets kapitalforhold. Videre har kapittelet bestemmelser om hva som kan deles ut av selskapet.

Reglene i kapittel 3 gir også føringer for hva som kan deles ut i utbytte og hvordan selskapets midler kan anvendes etter reglene i lovens kapittel 8.

Her kan du lese mer om aksjeselskaper – kapitalforhold

Aksjeeiere, overgang av aksjer mv. (Kapittel IV)

Aksjelovens kapittel 4 inneholder regler om likhetsgrunnsetningen, har regler om føring av aksjeeierbok, aksjebevis og pantsettelse.

Kapittelet har videre regler om meldeplikt og samtykkekrav ved eierskifte, legitimasjon og rettsvernsregler og lovfestede regler om forkjøpsrett.

Reglene om tvungen overføring av aksjer, dvs. en aksjonærs rett til å tre ut av selskapet, alternativt bli løst ut mot egen vilje, følger også av kapittel 4. I tillegg er reglene om tvungen overføring av aksjer i datterselskap inntatt her.

Generalforsamling (Kapittel V)

Dette kapittelet omhandler reglene om generalforsamlingen som er selskapets øverste organ. Reglene om aksjeeiernes møterett, stemmerett, habilitet på generalforsamling er også inntatt i lovens kapittel 5. Det samme gjelder reglene om når selskapets regnskaper skal avlegges.

Reglene om innkalling, protokollføring, gjennomføring av generalforsamling med og uten møte, hvilke saker som skal behandles, samt ledelsens opplysningsplikt overfor aksjonærene, fremgår av dette kapittelet.

Videre følger reglene for flertallskrav av kapittel 5.

Kapittelet har også særskilte regler som gjelder søksmål om gyldigheten av generalforsamlingsvedtak og krav om granskning.

Selskapets ledelse (Kapittel VI)

Kapittelet inneholder bestemmelser om forvaltningen av selskapet. Selskapet skal ha et styre, men kan velge om det skal ha daglig leder. Valgreglene for styremedlemmer – herunder de ansattes rett til å velge styremedlemmer, styremedlemmenes tjenestetid, samt hvilke oppgaver ledelsen/styret skal utføre er regulert i kapittelet. Videre er reglene om representasjon utad – firmategningsretten – og regler om bedriftsforsamlingen inntatt i kapittel 6.

Revisor (Kapittel VII)

Lovens kapittel 7 inneholder reglene om valg av revisor, og angir reglene om unntak fra revisjonsplikten.

Utdeling av utbytte og annen anvendelse av selskapets midler (Kapittel VIII)

Aksjelovens regler om utbytte og konsernbidrag finnes i dette kapittelet. Det er viktig å merke seg at vilkårene for utdeling av utbytte er egenkapitalbasert og at reglene om dette i kapittelet må vurderes i sammenheng med reglene i lovens kapittel 3.

Reglene om gaver og lån og til aksjonærer, samt reglene om kredittytelse ved erverv av aksjer i selskapet er også inntatt i kapittel 8.

Egne aksjer (Kapittel IX)

Lovgiver har plassert reglene om selskapets adgang til å eie egne aksjer i dette kapittelet. Selskapet kan ikke tegne egne aksjer ettersom dette ikke tilfører  selskapet kapital.

Reglene om selskapets erverv av egne aksjer på annen måte er inntatt i kapittelets del 2. Virkningene av ulovlige erverv fremgår også av kapittelets del 2.

Forhøyelse av aksjekapitalen (Kapittel X)

Dette kapittelet inneholder reglene for forhøyelse av aksjekapitalen. Aksjekapitalen er en vedtektsfestet størrelse som forhøyes ved beslutning av generalforsamlingen etter forutgående forslag fra styret. Detaljreglene om forhøyelse – herunder om aksjonærenes fortrinnsrett – fremgår av kapittel 10.

Reglene om utilstrekkelig tegning, reglene om tegning av aksjer etter styrefullmakt og forhøyelse ved fondsemisjon følger av kapittel 10.

Finansielle instrumenter (Kapittel XI)

Reglene om konvertible lån er inntatt i lovens kapittel 11. Myndigheten til å beslutte slike lån er tillagt generalforsamlingen. Reglene om tegningsrettsaksjer og frittstående tegningsrettigheter følger av del 2 og 3 i dette kapittelet. Reglene om lån med særlige vilkår følger av del 4  i kapittelet.

Nedsettelse av aksjekapitalen (Kapittel XII)

Aksjelovens kapittel 12 angir vilkårene for nedsettelse av selskapets aksjekapital. Det er generalforsamlingen som, etter forutgående forslag fra styret, beslutter slik nedsettelse. Normalt må det utstedes kreditorvarsel før nedsettelse kan skje.

Fusjon (Kapittel XIII)

Reglene om fusjon av aksjeselskaper er tatt inn i kapittel 13. Styrene i selskapene som skal fusjoneres skal utarbeide felles fusjonsplan som må godkjennes av generalforsamlingen i det enkelte selskap for at fusjon kan skje. Lovens kapittel har bestemmelser om beslutning om fusjon, fusjonsplanens innhold, gjennomføring, ugyldig fusjon, fusjon mellom konsernselskaper og fusjon over landegrensene.

Fisjon (Kapittel XIV)

Kapittel 14 inneholder reglene om deling av aksjeselskaper. Styret i selskapet som skal deles skal utarbeide en fisjonsplan, og det er generalforsamlingen som beslutter om fisjon skal gjennomføres. Detaljene om fremgangsmåten angis i del 2 av kapittelet, og reglene om fisjon over landegrensene er inntatt i del 3.

Omdanning av aksjeselskap til allmennaksjeselskap (Kapittel XV)

Reglene for omdanning av aksjeselskap til allmennaksjeselskap fremgår av dette kapittelet.

Oppløsing og avvikling (Kapittel XVI)

Aksjelovens kapittel 16 inneholder reglene for oppløsing og avvikling av selskapet. Det er generalforsamlingen som beslutter oppløsning. Det må velges et avviklingsstyre og beslutningen må meldes til Foretaksregisteret. Det skal også utstedes kreditorvarsel.

Kapittel 16 inneholder reglene om selskapets stilling under avviklingen, reglene for avviklingsbalanse og utdeling til aksjonærene, ansvar for udekkede forpliktelser mv.

Videre har lovens kapittel regler hvor tingretten gis adgang til å oppløse selskapet hvis det ikke er meldt styre til foretaksregisteret, ikke er innsendt regnskap mv.

Reglene om aksjonærens rett til å kreve selskapet oppløst ved dom ved myndighetsbruk følger også av kapittelet.

Erstatning mv. (Kapittel XVII)

Aksjelovens kapittel 17 inneholder regler om erstatningsansvar. Etter disse reglene kan selskapet, aksjeeier eller andre kreve erstatning av daglig leder, styremedlem, medlem av bedriftsforsamlingen, gransker eller aksjeeier dersom disse har opptrådt uaktsomt eller forsettlig påført skadelidte tap.

Reglene om lemping og hvem som kan fremsette krav på selskapets vegne fremgår av dette kapittelets §§ 17-2 og 17-4.

Rettergangsregler (Kapittel XVIII)

Aksjeloven kapittel 18 inneholder rettergangsregler som gjelder i tilfelle av rettssak mellom selskapet og styret, selskapet og bedriftsforsamlingen mv.

Straff (Kapittel XIX)

Aksjeloven kapittel 19 har regler om straffeansvar for ledelsen i selskapet.

Særlige selskaper (Kapittel XX)

Dette kapittelet har særregler om skipsaksjeselskaper og statsaksjeselskaper.

Ikrafttredelse- og overgangsregler (Kapittel XXI)

Aksjelovens kapittel 21 har overgangsregler fra gammel til ny lov. Viktig er det å merke seg at lovens regler om forkjøpsrett og samtykkekrav ved aksjeoverdragelse ikke gjelder uten vedtektsbestemmelser om dette dersom selskapet er stiftet før lovens ikrafttredelse (1999).

Vi bistår klienter over hele landet.

Vår corporateavdeling bistår private og virksomheter ved alle typer transaksjoner eksempelvis ved salg av virksomhet og aksjer, fusjoner, fisjoner, omdannelser. Videre besitter vi solid kompetanse innen generell og spesialisert forretningsjus, og bistår med å utarbeide standardavtaler og spesialtilpassede avtaler innen kjøp og salg av varer og tjenester, samt av vi bistår ved forhandlinger og tvisteløsning. Våre advokater

Kontakt våre advokater

Fyll ut skjemaet eller ring 22 93 38 50

•   Vi er landsdekkende
•   Det er uforpliktende å ta kontakt med oss
•   Din henvendelse vil bli behandlet konfidensielt
•   Det løper ingen kostnader før vi har en avtale om det

Usikker på om du trenger bistand? Kontakt oss likevel, så skal vi se om vi kan hjelpe deg med din sak.

Kontakt våre advokater

Fyll ut skjemaet eller ring 22 93 38 50

• Vi er landsdekkende
• Det er uforpliktende å ta kontakt med oss
• Din henvendelse vil bli behandlet konfidensielt
• Det løper ingen kostnader før vi har en avtale om det

Usikker på om du trenger bistand?
Kontakt oss likevel, så skal vi se om vi kan hjelpe deg med din sak.