Uforpliktende og konfidensielt

Det er uforpliktende å ta kontakt med oss

Vi er landsdekkende

Vi tar oppdrag i hele Norge

Spesialiserte advokater

Vi er 80 ansatte innen privat og bedrift

Vi er landsdekkende

Tvangsinnløsning av minoritetsaksjonærer

Tvangsinnløsning eller tvangsutløsing av aksjonærer er et gjentagende tema i norske styrerom. Hovedregelen er at aksjer skifter eier ved kjøp og salg, og retten til å eie aksjer er i utgangspunktet uoppsigelig. I visse situasjoner er det anledning til å kreve at en aksjonær utløses mot sin vilje. Dette kan skje ved vesentlig mislighold fra, eller i tilfeller hvor en aksjonær eller et morselskap eier mer enn 90 prosent av aksjene i et selskap.

Det er nokså ulike hensyn som begrunner de to ulike tvangsutløsingssituasjonene. Misligholdssituasjonen gjelder hvor aksjonæren har oppført seg uholdbart, og at tvangsutløsning da kan skje fremstår som naturlig. At en liten aksjonær kan tvangsutløses, eller selv kan kreve seg tvangsinnløst, bare som følge av at eierposten er beskjeden er ikke opplagt. Avstemming og tilrettelegging for anvendelse av andre selskapsrettslige regler begrunner denne tvangsutløsningsadgangen.

Vesentlig mislighold eller varig motsetningsforhold – aksjonærkonflikt

Hensynene som begrunner utløsning

Å kreve utløsing av en aksjonær mot sin vilje krever en særlig begrunnelse, og utgangspunktet er at det skal mye til for at så kan skje. For å sikre selskapet mot umulige aksjonærer, og at alvorlige eierkonflikter ikke løses har aksjeloven regler som i særtilfeller gir grunnlag for tvangsutløsning.

Tvangsutløsningssituasjonene

Selskapet har anledning til å tvangsutløse en aksjonær dersom en aksjeeier vesentlig krenker selskapsforholdet. Det samme gjelder hvor det foreligger et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjeeieren og de andre aksjeeierne om driften av selskapet. Etter aksjeloven kan tvangsutløsning også skje hvor andre tungtveiende grunner foreligger. Det er selskapets styre som må fremme forslag om tvangsutløsing, og det er generalforsamlingen som beslutter om et søksmål skal gjennomføres.

Hinder for tvangsutløsning

Tvangsutløsing kan ikke skje dersom aksjeeieren er villig til å overdra aksjene til en annen utpekt av selskapet. En forutsetning er da at vederlaget minst svarer til utløsingssummen.

Utløsningssøksmål er alvorlig og kostnadskrevende

Utløsningssøksmål medfører tilnærmet unntaksfritt at konfliktnivået mellom partene eskalerer. Videre er søksmål tids- og kostnadskrevende. Spesielt lett å glemme er alle indirekte kostnader som fore eksempel redusert arbeidsinnsats hos ansatte, generelt svekket driftsevne og svak beslutningsmyndighet fra ledelsen. Alle forhold er typiske kjennetegn ved aksjonærkonflikter. Aksjonærene bør strekke seg langt for å avverge at tvangsutløsingssøksmål, og det er derfor viktig å søke advokatbistand i en tidlig fase slik at konstruktive løsninger kan gjennomføres før konflikten blir omfattende.

Tvangsutløsning av minoritetsaksjonær som følge av eierposisjon   

Eierkravet  og  kontrollkravet

En hovedaksjonær som selv eller via et datterselskap eier mer enn 90 prosent av aksjene og i tillegg har mer enn 90 prosent av stemmene på generalforsamlingen, kan utløse de øvrige aksjonærene i selskapet. I praksis vil det ofte være vanskelig å forholde seg til mindre aksjeposter, og reglene som gir en storaksjonær rett til å løse ut en liten aksjonær skal særlig sikre storaksjonærenes særrettigheter etter aksjeloven. Reglene skal blant annet sikre at en storaksjonær kan etablere en posisjon hvor konsernbidrag kan utdeles uten at det må utdeles motsvarende utbytte til minoritetsaksjonæren. Videre gir reglene anledning til å manøvrere storaksjonæren inn i en posisjon hvor reglene om forenklet fusjon mellom mor- og datterselskap kan anvendes. For å sikre at minoritetsaksjonærene ikke låses inne med aksjer i slike situasjoner, er disse aksjonærene gitt en motsvarende rett til å kreve at morselskapet overtar deres aksjer.

Reglene anvendes etter ønske

Dersom eier- og stemmerettskravet er oppfylt, kan utløsningsretten kreves utøves etter ønske. Ved anvendelse skal minoritetsaksjonærene gis tilbud om utløsningsløsningssum. Hvis tilbudet om utløsningssum ikke aksepteres, fastsettes summen av domstolene ved skjønn hvor selskapet har forretningskontor.

Kostnadsdekning ved uenighet om pris  –  skjønn

Hovedregelen er at skjønnsutgiftene – inkludert advokatkostnader – dekkes av morselskapet. Verdsettelsen skal skje til virkelig verdi på tidspunkt kravet er fremsatt.

Dersom du har behov for bistand vedrørende tvangsutløsning av aksjer oppfordres du til å ta kontakt med Codex Advokat Oslo.

Vi bistår klienter over hele landet.

Vår corporateavdeling bistår private og virksomheter ved alle typer transaksjoner eksempelvis ved salg av virksomhet og aksjer, fusjoner, fisjoner, omdannelser. Videre besitter vi solid kompetanse innen generell og spesialisert forretningsjus, og bistår med å utarbeide standardavtaler og spesialtilpassede avtaler innen kjøp og salg av varer og tjenester, samt av vi bistår ved forhandlinger og tvisteløsning. Våre advokater

Kontakt våre advokater

Fyll ut skjemaet eller ring 22 93 38 50

•   Vi er landsdekkende
•   Det er uforpliktende å ta kontakt med oss
•   Din henvendelse vil bli behandlet konfidensielt
•   Det løper ingen kostnader før vi har en avtale om det

Usikker på om du trenger bistand? Kontakt oss likevel, så skal vi se om vi kan hjelpe deg med din sak.

Kontakt våre advokater

Fyll ut skjemaet eller ring 22 93 38 50

• Vi er landsdekkende
• Det er uforpliktende å ta kontakt med oss
• Din henvendelse vil bli behandlet konfidensielt
• Det løper ingen kostnader før vi har en avtale om det

Usikker på om du trenger bistand?
Kontakt oss likevel, så skal vi se om vi kan hjelpe deg med din sak.