Tvangsinnløsning av minoritetsaksjonærer

En mann og en dame i dress står ved siden av hverandre. Foto

Tvangsinnløsning eller tvangsutløsing av aksjonærer er et gjentagende tema i norske styrerom. Hovedregelen er at aksjer skifter eier ved kjøp og salg, og retten til å eie aksjer er i utgangspunktet uoppsigelig. I visse situasjoner er det anledning til å kreve at en aksjonær utløses mot sin vilje. Dette kan skje ved vesentlig mislighold fra, eller i tilfeller hvor en aksjonær eller et morselskap eier mer enn 90 prosent av aksjene i et selskap.

27/08/2023

Kort om tvangsinnløsning av minoritetsaksjonærer

Det er nokså ulike hensyn som begrunner de to ulike tvangsutløsingssituasjonene.

Misligholdssituasjonen gjelder hvor aksjonæren har oppført seg uholdbart, og at tvangsutløsning da kan skje fremstår som naturlig. At en liten aksjonær kan tvangsutløses, eller selv kan kreve seg tvangsinnløst, bare som følge av at eierposten er beskjeden er ikke opplagt.

Avstemming og tilrettelegging for anvendelse av andre selskapsrettslige regler begrunner denne tvangsutløsningsadgangen.

ⓘ 
Slik hjelper våre advokater deg

Vi bistår deg i ulike spørsmål knyttet til tvangsinnløsning.

Vesentlig mislighold eller varig motsetningsforhold – aksjonærkonflikt

Hensynene som begrunner utløsning

Å kreve utløsing av en aksjonær mot sin vilje krever en særlig begrunnelse, og utgangspunktet er at det skal mye til for at så kan skje. For å sikre selskapet mot umulige aksjonærer, og at alvorlige eierkonflikter ikke løses har aksjeloven regler som i særtilfeller gir grunnlag for tvangsutløsning.

Tvangsutløsningssituasjonene

Selskapet har anledning til å tvangsutløse en aksjonær dersom en aksjeeier vesentlig krenker selskapsforholdet. Det samme gjelder hvor det foreligger et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjeeieren og de andre aksjeeierne om driften av selskapet. Etter aksjeloven kan tvangsutløsning også skje hvor andre tungtveiende grunner foreligger. Det er selskapets styre som må fremme forslag om tvangsutløsing, og det er generalforsamlingen som beslutter om et søksmål skal gjennomføres.

Hinder for tvangsutløsning

Tvangsutløsing kan ikke skje dersom aksjeeieren er villig til å overdra aksjene til en annen utpekt av selskapet. En forutsetning er da at vederlaget minst svarer til utløsingssummen.

Utløsningssøksmål er alvorlig og kostnadskrevende

Utløsningssøksmål medfører tilnærmet unntaksfritt at konfliktnivået mellom partene eskalerer. Videre er søksmål tids- og kostnadskrevende. Spesielt lett å glemme er alle indirekte kostnader som fore eksempel redusert arbeidsinnsats hos ansatte, generelt svekket driftsevne og svak beslutningsmyndighet fra ledelsen. Alle forhold er typiske kjennetegn ved aksjonærkonflikter. Aksjonærene bør strekke seg langt for å avverge tvangsutløsingssøksmål.

ⓘ 
Slik hjelper våre advokater deg

Våre advokater bistår deg tidlig i fasen slik at konstruktive løsninger kan gjennomføres før konflikten blir omfattende.

Tvangsutløsning av minoritetsaksjonærer som følge av eierposisjon

Eierkravet og kontrollkravet

En hovedaksjonær som selv eller via et datterselskap eier mer enn 90 prosent av aksjene og i tillegg har mer enn 90 prosent av stemmene på generalforsamlingen, kan utløse de øvrige aksjonærene i selskapet. I praksis vil det ofte være vanskelig å forholde seg til mindre aksjeposter, og reglene som gir en storaksjonær rett til å løse ut en liten aksjonær skal særlig sikre storaksjonærenes særrettigheter etter aksjeloven.

Reglene skal blant annet sikre at en storaksjonær kan etablere en posisjon hvor konsernbidrag kan utdeles uten at det må utdeles motsvarende utbytte til minoritetsaksjonæren.

Videre gir reglene anledning til å manøvrere storaksjonæren inn i en posisjon hvor reglene om forenklet fusjon mellom mor- og datterselskap kan anvendes. For å sikre at minoritetsaksjonærene ikke låses inne med aksjer i slike situasjoner, er disse aksjonærene gitt en motsvarende rett til å kreve at morselskapet overtar deres aksjer.

ⓘ 
Slik hjelper våre advokater deg

Vi bevisstgjør deg på dine rettigheter og plikter.

Reglene anvendes etter ønske

Dersom eier- og stemmerettskravet er oppfylt, kan utløsningsretten kreves utøves etter ønske. Ved anvendelse skal minoritetsaksjonærene gis tilbud om utløsningsløsningssum. Hvis tilbudet om utløsningssum ikke aksepteres, fastsettes summen av domstolene ved skjønn hvor selskapet har forretningskontor.

Kostnadsdekning ved uenighet om pris – skjønn

Hovedregelen er at skjønnsutgiftene – inkludert advokatkostnader – dekkes av morselskapet. Verdsettelsen skal skje til virkelig verdi på tidspunkt kravet er fremsatt.

Dersom du har behov for bistand vedrørende tvangsutløsning av aksjer oppfordres du til å ta kontakt med Codex Advokat Oslo.

Bli kjent med våre advokater

Thomas sitat

Hva skjer når du tar kontakt med oss?

• Du får en vurdering av behovet for advokatbistand.
• Du får gode råd og juridisk støtte gjennom hele din sak.
• Du får informasjon om hvilke rettigheter du har i din sak.

Dette lover vi deg

• Du vil få ærlige og tydelige råd om muligheter, kostnader, risikoer og mulige resultater i din sak.
• Du vil få bistand fra en dedikert og spesialisert advokat, som jobber sammen med deg for å oppnå et best mulig resultat.
• Du vil få svar på alle dine spørsmål knyttet til forretningsjus.
• Dine interesser vil bli ivaretatt.
• Du vil få en bekymring mindre.

Hvorfor bør du velge Codex Advokat?

• Vår avdeling består av dyktige advokater med bred erfaring innenfor forretningsjus, kontraktsrett, selskapsrett og skatt.
• Vi bistår deg uansett hvor i landet du befinner deg.
• Vi er genuint interessert i å sørge for at våre klienter får en bekymring mindre.

Vi bistår klienter over hele landet.

John aage hvardal 2020

Vi bistår deg med skatt og transaksjoner

Vår corporateavdeling bistår private og virksomheter ved alle typer transaksjoner eksempelvis ved salg av virksomhet og aksjer, fusjoner, fisjoner, omdannelser. Videre besitter vi solid kompetanse innen generell og spesialisert forretningsjus, og bistår med å utarbeide standardavtaler og spesialtilpassede avtaler innen kjøp og salg av varer og tjenester, samt av vi bistår ved forhandlinger og tvisteløsning.
Våre advokater