Forkjøpsretten gjelder for alle aksjonærer
Utgangspunktet er at aksjonærer har samme rett til å benytte lovfestet forkjøpsrett. Aksjene vil bli fordelt forholdsmessig etter aksjeinnehav dersom flere ønsker å anvende forkjøpsretten. Aksjer som av praktiske og matematiske grunner ikke lar seg fordele forholdsmessig, tildeles ved loddtrekning.
Hovedregelen er at enhver form for eierskifte utløser forkjøpsrett. For eksempel utløser frivillige salg, tvangssalg, gave og arv forkjøpsrett. Forkjøpsretten gjelder ikke overfor den tidligere aksjonærenes personlige nærstående og slektninger i rett oppstigende eller nedstigende linje. Dersom en aksjonærs arvinger ikke er ønsket inn i selskapet via arv, bør det vedtektsfestes og avtales i aksjonæravtaler at forkjøpsretten også gjelder overfor slike arvinger. Dersom aksjonærene ikke har regulert spørsmålet oppstår lett uønskede situasjoner. Aksjonærene bør derfor kontakte advokat for å få gode råd i denne forbindelse.
Alle aksjene i transaksjonen omfattes av forkjøpsretten
Etter lovens regler må forkjøpsretten ved et salg utøves for alle aksjene forkjøpsretten omfatter. Ved sammenhengende salg av flere aksjeposter fra samme eier eller flere eiere må forkjøpsretten gjøres gjeldende for alle aksjene under ett. Anvendelse av forkjøpsretten forutsetter derfor at rettighetshaveren har midler til disposisjon.
Det er selskapet som skal varsle de øvrige aksjonærene om et eierskifte, og fristen for å gjøre forkjøpsretten gjeldende er 2 måneder fra selskapet fikk melding om at aksjene har skiftet eier. Etter fristutløp vil forkjøpsretten som regel falle bort.
Innløsningssum vs opprinnelig kjøpesum
Innløsningssummen fastsettes ved skjønn dersom partene ikke kommer til enighet. Ved skjønnsfastsettelsen skal aksjeverdien beregnes etter virkelig verdi. Dette medfører at prisen kan bli en annen enn den som er avtalt mellom selger og kjøper i det opprinnelige salget.
Konkrete tilpasninger for virksomheter
Ettersom lovens normalordning er at aksjonærene har forkjøpsrett, vil det ofte være ønskelig med spesialtilpasninger og skreddersøm. Tilpasning kan skje ved reguleringer i selskapets vedtekter. For eksempel kan det tenkes at et selskap skal rigges for salg. I så fall kan det tenkes at regler om forkjøpsrett i sin helhet bør unnlates, hvorpå det bør vedtektsfestes at aksjene er fritt omsettelig og at ingen forkjøpsrett gjelder.
I andre tilfeller ønskes strengere regler. Aksjonærene kan for eksempel ønske at overdragelse av aksjer i et morselskap skal utløse forkjøpsrett. Ved slike tilfeller er det behov for vedtektsbestemmelser i selskapet som sikrer at forkjøpsrett utløses ved kontrollendringer hos morselskapet. Aksjonærene bør søke advokatbistand ved utformingen av slike bestemmelser.
Codex Advokat Oslo har omfattende erfaring med selskapsrettslige spørsmål knyttet til forkjøpsrett. Dersom du ønsker bistand i denne forbindelse, send oss en henvendelse via vårt kontaktskjema.
