Daglig leder og styremedlemmers erstatningsansvar i aksjeselskaper

Daglig leder og styremedlemmer kan holdes erstatningspliktige dersom disse personer ved forsettlig eller uaktsom handling/unnlatelse har påført selskapet eller andre tap. Ansvarsreglene følger av aksjeloven og av ulovfestede regler om erstatningsansvar.

• Les mer om: Selskapsrett

Styret har det overordnede ansvaret for forvaltning av selskapet. Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet. Saker av uvanlig art og vesentlig betydning hører alltid inn under styrets forvaltningsplikt.

Daglig leder og styret skal også sørge for at selskapet forvaltes i samsvar med gjeldende krav til egenkapital og likviditet. Samtidig er det slik at selskapets ledelse har adgang til å ta forretningsmessig risiko så lenge kravene overholdes.

Å balansere disse ulike hensynene kan være krevende. Aktpågivenhet for selskapets ledelse er viktig slik at ikke brudd på reglene medfører erstatningsansvar.

Det er viktig å være klar over at selskapets kontraktsparter kan ha rett til å holde både selskapet, styremedlemmer og daglig leder ansvarlig dersom vilkårene for erstatning er oppfylt. Det gjelder intet krav om at selskapet må saksøkes før et erstatningskrav gjøres gjeldende mot daglig leder og eller selskapets styremedlemmer.

For kontraktsparter kan det av og til være hensiktsmessig å saksøke bemidlede daglig ledere/styremedlemmer og/ eller forsikrede styremedlemmer fremfor å saksøke et selskap med svak økonomi og svekket betalingsevne. At det er slik behøver ikke være urimelig ettersom styret og daglig leder som hovedregel skal opplyse kontraktsparter dersom selskapets økonomi er svak.

Tap lides ofte ved at selskapet gis ulike typer kreditt og senere går konkurs. Dette skjer typisk hva angår selskapets bankforbindelse, leverandører og utleier av selskapets lokaler. Både opplysningsmangler ved avtalens inngåelse og fravær av opplysninger om senere opparbeidet gjeld kan medføre erstatningsansvar.

Ved innhenting av kapital, ved utstedelse av tegningsinnbydelser, prospekter mv. er det viktig at styret og dets medlemmer gir korrekt selskapsinformasjon. Dersom tegnere får uriktig informasjon om tegningsgrunnlaget, vil styremedlemmer lett kunne bli erstatningsansvarlig for tapene tegnerne påføres.

• Les mer om: Hvordan skriver man en god aksjonæravtale?
• Les mer om: Forsvarlig egenkapital og likviditet i aksjeselskap
• Les mer om: Tvangsinnløsning av minoritetsaksjonærer
• Les mer om: Konkurs

Ulovlige utdelinger av utbytte, lån til aksjonærer, ledende ansatte eller nærstående, misbruk av konsernkontoordninger, forfordeling av aksjonær, myndighetsmisbruk mv. kan medføre erstatningsansvar for styret som skal sørge for at gjeldende regler overholdes. Også eierne kan bli ansvarlig i denne forbindelse.

Styret og daglig leder skal sørge for selskapet overholder offentlige rettsregler.

Mangel på slik overholdelse kan medføre erstatningsansvar.

• Les mer om: Utbytte ved aksjeoverdragelse

Regnskapene fremstår som selskapets forretningsmessige vitnemål, og er av sentral betydning for kredittvurderinger, oppkjøpsvurderinger, verdivurderinger mv. Feil i regnskapene kan medføre at banker, leverandører og andre parter blir forledet til å yte kreditt eller fremsette oppkjøpstilbud på uriktig grunnlag.

At regnskapene er revidert av revisor fritar ikke i seg selv verken styret eller dets medlemmer for erstatningsansvar ved regnskapsfeil. Rettmessige erstatningskrav kan rettes både mot revisor, styret og dets medlemmer dersom vilkårene er oppfylt. At styret forsøker å plassere ansvaret hos revisor, og at revisor bebreider styret for samme regnskapsfeil, er ikke uvanlig.

• Les mer om: Starte aksjeselskap med revisor
• Les mer om: Slik starter du aksjeselskap uten revisor

Vi bistår klienter over hele landet.