Uforpliktende og konfidensielt

Det er uforpliktende å ta kontakt med oss

Vi er landsdekkende

Vi tar oppdrag i hele Norge

Spesialiserte advokater

Vi er 80 ansatte innen privat og bedrift

Vi er landsdekkende

Hvordan skriver man en god aksjonæravtale?

Å skrive en god aksjonæravtale krever inngående kjennskap til kontraktsrettslige regler, aksjelovens regler, regnskapslovens regler og ikke minst hvordan ulike avtalebestemmelser vil slå ut rettslig og kommersielt i kombinasjon med gjeldende regelverk for det selskapet og aksjonærene aksjonæravtalen gjelder.

Påvirker koronakrisen selskapet?

I denne ekstraordinære tiden kan det være utfordrende å få med seg hvilke lover og regler som gjelder. Vi har derfor skrevet en artikkel som omhandler praktiske tiltak for selskaper i krise.

Vi har også besvart andre spørsmål knyttet til koronakrisen:

For bedrifter:

For privatpersoner:

For at en aksjonæravtale skal gi ønskede virkninger, er det viktig at aksjonæravtalen skreddersys til formålet. Dette slik at aksjonæravtalen ikke får uventede og direkte uheldige virkninger.

Hvem gjelder aksjonæravtalen for?

Som hovedregel inngås aksjonæravtalen mellom alle aksjonærene i et selskap. Det er imidlertid ingen rettslige hinder for at kun utvalgte aksjonærer inngår i et aksjonærsamarbeid og/eller at en tredjepart involveres. I motsetning til selskapets vedtekter har aksjonæravtalen kun virkning for partene i aksjonæravtalen. En aksjonæravtale er ikke omfattet av de samme offentlige reguleringer som vedtektene. En aksjonæravtale gir derfor mulighet til å avtale sensitive forhold uten at dette blir offentlig.

Hvorfor bør det inngås en aksjonæravtale?

En aksjonæravtale er et viktig styringsinstrument for aksjonærsamarbeidet. Spesielt viktig vil aksjonæravtaler være i tilfeller hvor selskapet har få eiere og lovens reguleringer som regel ikke gir dekkende løsninger.

Behovet for reguleringer i en aksjonæravtale melder seg typisk i tilfeller hvor selskapet går svært godt eller meget dårlig. Grunnen er at aksjonærene da blir presset til å ta ulike kommersielle valg vedrørende driften av selskapet – herunder anvendelse av overskudd/håndtering av underskudd og underbalanse, salg av selskapet til underpris versus videre drift mv.

En god og gjennomtenkt aksjonæravtale kan avverge kostbare aksjonærkonflikter og betydelige advokatkostnader. En god aksjonæravtale er en god forsikring mot konflikter. Det er sjelden at aksjonæravtalen får praktisk anvendelse i et velfungerende samarbeid. Det er først når det oppstår uenighet at aksjonæravtalen virkelig kommer til sin rett.

Hva bør en god aksjonæravtale inneholde?

Det å skrive gode aksjonæravtaler er skreddersøm. Det finnes ingen fasit på hvordan en god aksjonæravtale skal skrives. En aksjonæravtale som fungerer utmerket i et konkret aksjonærsamarbeid vil kunne være uegnet i et annet. Hvorvidt avtalen er god eller dårlig beror på en konkret vurdering.

Å oppstille en overordnet liste over ulike problemstillinger som bør reflekteres i en god aksjonæravtale er fullt mulig, og som eksempler nevnes som følger:

  • Antall styremedlemmer og hvordan styremedlemmene skal velges
  • Hvordan styrets saksbehandling skal skje
  • Reguleringer om spesielle flertallskrav
  • Spesielle regler ved kjøp og salg. Medsalgsplikt/medsalgsrett for å hindre innlåsingseffekter. Spesielle regler om styresamtykkes/fravær av slikt samtykke. Slike spørsmål bør eventuelt også reguleres i selskapets vedtekter
  • Reguleringer om anvendelse av overskudd. Skal det avtales en offensiv utbyttepolitikk versus tilbakeholdelse til vekst og investeringer
  • Reguleringer om kapitalendringer. Hva skal gjelde ved emisjoner? Skal det tilrettelegges for eksterne investorer mv.
  • Salg/opsjoner til ansatte. Aksjeprogrammer for ansatte kan fungere som en god intensivordning
  • Reguleringer ved innløsning/utløsning. Hva skal skje hvis en ansattaksjonær slutter, en alminnelig aksjonær misligholder aksjonærsamarbeidet mv?
  • Reguleringer om verdsettelse. Skal aksjene innløses til virkelig verdi, bokført verdi, kostpris mv i ulike situasjoner
  • Konkurranseforbud
  • Taushetsplikt
  • Forkjøpsrett. Eventuelle reguleringer om forkjøpsrett bør også reflekteres i vedtektene
  • Reguleringer ved mislighold av aksjonæravtalen. Det vil ofte være hensiktsmessig å avtale konkrete rettsvirkninger av mislighold som enten erstatter og/eller kommer i tillegg til de alminnelige misligholdsbeføyelser som gjelder i kontraktsforhold
  • Varighet og endring

Mislighold av aksjonæravtale

Utgangspunktet er at vanlige misligholdsbeføyelser – herunder krav om heving, naturaloppfyllelse og erstatning kan få anvendelse ved vesentlig mislighold eller mislighold av aksjonæravtaler. Ved mislighold av aksjonæravtaler, vil det imidlertid ofte være vanskelig å konstatere tap, og/eller være umulig å reversere ytelsene ved et eventuelt hevingsoppgjør. Hva som da kan gjøres kan du lese mer om i vår artikkel om mislighold av aksjonæravtale.

[Gratis e-guide] 4 fallgruver ved opprettelse av aksjonæravtaler


 

Vi bistår klienter over hele landet.

Share on linkedin
Share on twitter
Share on email

Vår corporateavdeling bistår private og virksomheter ved alle typer transaksjoner eksempelvis ved salg av virksomhet og aksjer, fusjoner, fisjoner, omdannelser. Videre besitter vi solid kompetanse innen generell og spesialisert forretningsjus, og bistår med å utarbeide standardavtaler og spesialtilpassede avtaler innen kjøp og salg av varer og tjenester, samt av vi bistår ved forhandlinger og tvisteløsning.

Kontakt våre advokater

Fyll ut skjemaet eller ring 22 93 38 50

•   Vi er landsdekkende
•   Det er uforpliktende å ta kontakt med oss
•   Din henvendelse vil bli behandlet konfidensielt
•   Det løper ingen kostnader før vi har en avtale om det

Usikker på om du trenger bistand? Kontakt oss likevel, så skal vi se om vi kan hjelpe deg med din sak.

Snakk med oss

Fyll ut skjemaet eller ring 22 93 38 50

• Vi er landsdekkende
• Det er uforpliktende å ta kontakt med oss
• Din henvendelse vil bli behandlet konfidensielt
• Det løper ingen kostnader før vi har en avtale om det

Usikker på om du trenger bistand?
Kontakt oss likevel, så skal vi se om vi kan hjelpe deg med din sak.