Uforpliktende og konfidensielt

Det er uforpliktende å ta kontakt med oss

Vi er landsdekkende

Vi tar oppdrag i hele Norge

Spesialiserte advokater

Vi er 80 ansatte innen privat og bedrift

Vi er landsdekkende

Due diligence /selskapsgjennomgang

Ved kjøp og salg av virksomhet, er det viktig at virksomheten som overdras svarer til partenes forventninger. For å få dekkende oversikt over virksomhetens faktiske, rettslige og økonomiske forhold er det viktig at due diligence gjennomføres. Dette både for å avgjøre hvorvidt et salg skal gjennomføres, og på hvilke vilkår et salg skal skje.

Due diligence kan avverge at kjøper gjør et rent bomkjøp, samt sikre selger mot at virksomheten ufrivillig overdras med skjulte feil og mangler. Due diligence er normalt en god forsikring mot etterfølgende tvister. En typisk situasjon som avverges ved due diligence er at kjøper i etterkant av handelen ikke er fornøyd og fremsetter ulike mangelskrav mot selger.

Før due diligence gjennomføres bør det normalt inngås en innledende avtale om når due diligence skal gjennomføres, hvem som skal delta, hvordan datarommet skal organiseres, hva som skal være taushetsbelagt, hva som skal skje hvis det ikke blir noen handel etc. Dersom due diligence først gjennomføres etter at kjøps- og salgsavtalen er inngått, vil de ulike hensyn normalt bli ivaretatt i denne avtalen.

Er det behov for rådgivere ved en due diligence prosess?

Partene vil som regel ha behov for å leie inn eksperter og rådgivere for å gjennomføre en dekkende due diligence. Normalt vil advokater, corporate finance, skatterådgivere, revisorer og teknikere delta i prosessen. For at due diligencen skal bli hensiktsmessig, er det viktig at partene blir enig om hvem som skal ha ansvaret for koordinering av de involverte parter slik at forsinkelser unngås.

Due diligence sjekkliste – overordnede punkter 

Kjøpers hovedinteresse er som regel virksomhetens fremtidige kontantstrømmer, og forhold som kan påvirke virksomhetens fremtidige kontantstrømmer bør undersøkes grundig sammen med andre finansielle forhold.

Videre bør rettslige forhold gjennomgås. Hva som bør gjennomgås ved due diligence beror på en konkret vurdering av virksomheten som skal overdras. For eksempel kan miljømessige forhold være av stor betydning dersom virksomheten inkluderer eiendom som omfattes av gjeldende regler om forurensningsansvar. Dersom virksomheten inkluderer spesielle tekniske forhold, vil det ofte være behov for særskilt gjennomgang av slike forhold.

Hva er viktig å passe på juridisk ved en due diligence prosess?

Forut for handelen bør det avklares om det foreligger:

  • heftelser
  • samtykkekrav
  • konkurranserettslige hinder
  • skatterettslige forhold
  • konsesjonskrav

som det må tas hensyn til.

Partene bør avklare virksomhetens underliggende objekter er heftelsesfrie eller ei. Før en handel gjennomføres, bør det også avklares om det foreligger omstendigheter som faktisk kan hindre det konkrete salget eller senere skape problemer. Spørsmål om forkjøpsrett etter aksjelovenaksjonæravtaler eller vedtekter må avklares dersom det er aksjer som overdras.

Det bør undersøkes om salg krever samtykke fra selskapets kontraktsparter. For eksempel har husleiekontrakter som regel bestemmelser som påkrever samtykke fra gårdeier ved endring av eierforholdene i virksomheten. For å unngå problemer med gårdeier er det viktig at dialog gjennomføres, og at alle nødvendige avklaringer skjer forut for salget. Internt er det viktig å avklare om det gjelder spesielle samtykkekrav fra virksomhetens styre når det gjelder aksept av ny eier.

Dersom det skal benyttes bankfinansiering, er det viktig at det i en tidlig fase avklares hva som kreves av sikkerhet, og hvorvidt dekkende sikkerhet er mulig å etablere. Dette gjelder spesielt ettersom banken normalt krever pant i de fleste objekter, hvorpå øvrige kreditorer – herunder selger – som regel får prioritet etter banken. Uenighet prioritet og sikkerhetsstillelse kan lett skape grobunn for forsinkelse og gjennomføring av overdragelsen.

Hvordan overdragelsen vil slå ut skattemessig bør avklares i forkant for både kjøper og selger. Dette er viktig slik at partene unngår skattesmell og unødige skattekostnader.

Det bør avklares hvorvidt virksomheten innehar tillatelser og godkjennelser som er knyttet til fysiske personer, og om disse tillatelsene er overførbare til kjøper.

Det bør også avklares om selskapet oppfyller gjeldende miljølovgivning og har alle tillatelser i denne forbindelse.

Partene bør også avklare om regler om offentliggjøring av informasjon får anvendelse – herunder om det gjelder meldeplikt til Oslo Børs.

Vi bistår klienter over hele landet.

Vår corporateavdeling bistår private og virksomheter ved alle typer transaksjoner eksempelvis ved salg av virksomhet og aksjer, fusjoner, fisjoner, omdannelser. Videre besitter vi solid kompetanse innen generell og spesialisert forretningsjus, og bistår med å utarbeide standardavtaler og spesialtilpassede avtaler innen kjøp og salg av varer og tjenester, samt av vi bistår ved forhandlinger og tvisteløsning. Våre advokater

Kontakt våre advokater

Fyll ut skjemaet eller ring 22 93 38 50

•   Vi er landsdekkende
•   Det er uforpliktende å ta kontakt med oss
•   Din henvendelse vil bli behandlet konfidensielt
•   Det løper ingen kostnader før vi har en avtale om det

Usikker på om du trenger bistand? Kontakt oss likevel, så skal vi se om vi kan hjelpe deg med din sak.

Kontakt våre advokater

Fyll ut skjemaet eller ring 22 93 38 50

• Vi er landsdekkende
• Det er uforpliktende å ta kontakt med oss
• Din henvendelse vil bli behandlet konfidensielt
• Det løper ingen kostnader før vi har en avtale om det

Usikker på om du trenger bistand?
Kontakt oss likevel, så skal vi se om vi kan hjelpe deg med din sak.