- Hovedside>
- Selskapsrett>
- Tvangsinnløsning av aksjer – regler for minoritetsaksjonærer
Tvangsinnløsning av aksjer – regler for minoritetsaksjonærer
Tvangsinnløsning av aksjer skjer når en aksjonær blir tvunget til å selge sine aksjer, enten fordi en storaksjonær eier over 90 % av aksjene og stemmene i selskapet, eller fordi en aksjonær grovt har misligholdt sine plikter. Reglene kalles også tvangsinnløsning av minoritetsaksjonærer eller tvangsutløsning av aksjonær, og skal sikre at selskaper kan fungere uten å bli blokkert av små eiere. Samtidig har minoritetsaksjonærer rettigheter, og verdien av aksjene fastsettes til virkelig verdi. Tvist om prisen avgjøres ved skjønn.
Artikkelen er skrevet og kvalitetssikret av Codex Advokat sitt team for selskapsrett.
Kort oppsummert
- Tvangsinnløsning av aksjer kan skje ved mislighold eller når eierkravet (90 %) er oppfylt.
- Tvangsinnløse aksjer krever vedtak i generalforsamlingen og eventuelt domstolsbehandling.
- Minoritetsaksjonær rettigheter skal sikre rimelig behandling og riktig pris.
- Innløsning av aksjer skal skje til virkelig verdi, fastsatt av domstolen ved uenighet.
- Utløsningssøksmål kan være kostbart og konfliktfylt.
Hva er tvangsinnløsning av aksjer?
Tvangsinnløsning, ofte kalt tvangsinnløsning av minoritetsaksjonærer, innebærer at en aksjonær blir pålagt å selge aksjene sine. Aksjeloven åpner for dette i to hovedsituasjoner:
- Når en aksjonær grovt har misligholdt sine plikter eller det foreligger et alvorlig motsetningsforhold.
- Når en storaksjonær eier mer enn 90 % av aksjene og stemmene i selskapet.
Formålet med tvangsutløsning av aksjonær er å sikre effektiv drift og hindre at konflikter eller små aksjeposter blokkerer viktige beslutninger.
💡 Visste du at?
Minoritetsaksjonærer har også en motsvarende rett til selv å kreve seg innløst dersom en eier har over 90 %.
Tvangsinnløsning ved mislighold
Vesentlig mislighold eller varig motsetningsforhold
En aksjonær kan tvangsutløses dersom han eller hun opptrer på en måte som skader selskapet eller de andre eierne. Dette kan være:
- Manglende innbetaling av aksjeinnskudd.
- Alvorlige samarbeidsproblemer eller konflikter.
- Handlinger som påfører selskapet økonomisk tap.
Hensynene bak reglene
Tvangsinnløsning av aksjer i slike tilfeller er ment å beskytte selskapet mot å bli lammet av destruktive aksjonærer.
Tvangsinnløsning når eierkravet er oppfylt
Eierkrav og kontrollkrav
Dersom en aksjonær eller et morselskap eier mer enn 90 % av aksjene og mer enn 90 % av stemmene, kan de tvangsinnløse aksjer fra minoritetsaksjonærene.
Dette gir storaksjonæren mulighet til å forenkle selskapsstrukturen, blant annet gjennom fusjoner eller konsernbidrag.
Minoritetsaksjonær rettigheter
For å balansere maktforholdet, har minoritetsaksjonærene rett til selv å kreve innløsning når en storaksjonær har passert 90 %. På den måten unngår de å bli “låst inne” i et selskap uten innflytelse.
💡 Visste du at?
En minoritetsaksjonær kan selv starte prosess for å innløse aksjer til virkelig verdi dersom hovedaksjonæren eier over 90 %.
Trenger du hjelp med tvangsinnløsning av aksjer?
Send oss en henvendelse under så tar vi kontakt:
Prosessen med å tvangsinnløse aksjer
Vedtak og gjennomføring
Det er styret som fremmer forslag, og generalforsamlingen som vedtar tvangsinnløsning aksjer. Dersom partene ikke blir enige om prisen, fastsetter domstolen verdien gjennom skjønn.
Kostnadsdekning og prisfastsettelse
Hovedregelen er at morselskapet dekker kostnadene ved skjønn, inkludert advokatutgifter. Verdien settes til markedsverdi på tidspunktet innløsningskravet fremmes.
Innløsning av aksjer – ulike begreper
I praksis brukes flere uttrykk om det samme:
- Innløsning av aksjer
- Innløsing av aksjer
- Innløse aksjer
- Innløsning aksjer
Alle begrepene viser til prosessen der en aksjonær må overføre sine aksjer mot vederlag.
Utløsningssøksmål – en kostbar vei
Dersom partene ikke blir enige, kan saken ende i et utløsningssøksmål. Dette er ofte både tid- og kostnadskrevende, og kan eskalere konfliktnivået i selskapet.
Indirekte kostnader kan inkludere svekket drift, redusert beslutningsdyktighet og økt uro blant ansatte. Derfor bør man alltid vurdere forliksløsninger før man går til retten.
Vanlige feil i tvangsinnløsning av aksjer
- At prisen settes for lavt eller uten korrekt verdsettelse.
- At generalforsamlingen ikke fatter gyldig vedtak.
- At minoritetsaksjonærens rett til innløsning ikke respekteres.
- At selskapet undervurderer kostnader ved søksmål.
Slik går du frem
- Avklar om vilkårene for tvangsinnløsning er oppfylt.
- Vurder om tvisten kan løses uten søksmål.
- Dokumenter prosessen grundig – feil kan gjøre vedtak ugyldig.
Slik hjelper våre advokater deg
Våre advokater bistår både storaksjonærer og minoritetsaksjonærer i spørsmål om tvangsinnløsning av aksjer, prisfastsettelse og søksmål.
Ofte stilte spørsmål (FAQ)
Hva er tvangsinnløsning av aksjer?
Tvangsinnløsning betyr at en aksjonær må selge aksjene sine mot betaling, enten på grunn av mislighold eller fordi en storaksjonær eier mer enn 90 %.
Når kan en minoritetsaksjonær tvangsutløses?
Dette kan skje ved grovt mislighold eller når en storaksjonær oppfyller eier- og kontrollkravet på 90 %.
Hvordan fastsettes prisen ved tvangsinnløsning av aksjer?
Prisen settes til virkelig verdi. Ved uenighet fastsetter domstolen summen gjennom skjønn.
Kan minoritetsaksjonærer kreve seg innløst?
Ja. Dersom en eier har mer enn 90 % av aksjene og stemmene, kan minoritetsaksjonærene selv kreve innløsning.
Hva innebærer et utløsningssøksmål?
Det er en rettsprosess for å avgjøre tvangsinnløsning og prisfastsettelse. Slike saker er ofte kostbare og konfliktfylte.