Overdragelse av aksjer – dette må du vite før du kjøper eller selger

Kort oppsummert

• Overdragelse av aksjer skjer når eierskap i et selskap endres.
• Selv om kjøpsloven gjelder, bør partene lage en tydelig kjøps- og salgsavtale.
• Viktige temaer er heftelser, samtykkekrav, finansiering og skatt.
• En god avtale forhindrer misforståelser og dyre tvister.
• Våre advokater bistår både kjøper og selger med avtale, due diligence og strukturering.

Å overføre aksjer betyr å endre hvem som eier en del av et aksjeselskap. Dette kan skje ved kjøp og salg av aksjer, ved gave, arv eller eierskifte mellom selskaper i et konsern.

Selv om det ofte kan virke som en enkel transaksjon, kan en aksjeoverdragelse få store økonomiske og juridiske konsekvenser. Derfor er det viktig å sørge for at både kjøper og selger vet nøyaktig hva de går inn i.

Trenger du hjelp med aksjeoverdragelse? Fyll ut skjemaet under, og en av våre advokater vil kontakte deg. 

En avtale om overdragelse av aksjer bør alltid utarbeides skriftlig. Selv små uklarheter kan føre til store konflikter senere.

En god avtale om aksjeoverdragelse bør blant annet inneholde:

• identifikasjon av partene og selskapet,
• antall aksjer som selges og kjøpesum,
• tidspunkt for overdragelse og betaling,
• hvem som bærer risiko i mellomperioden,
• eventuelle garantier fra selger,
• håndtering av feil, tvister og mislighold.

Selv om kjøpsloven gir grunnleggende regler, gir en skriftlig avtale full trygghet for begge parter.

Et av de vanligste problemene ved aksjeoverdragelser er at aksjene er beheftet, eller at det eksisterer forkjøpsrettigheter som hindrer salget.

Før overdragelsen bør du alltid kontrollere:

• om aksjene er pantsatt,
• om selskapets eiendeler er beheftet,
• om vedtekter eller aksjonæravtaler gir andre forkjøpsrett,
• om det finnes kontrakter som krever samtykke ved eierskifte (for eksempel leieavtaler).

Dette gjøres gjennom en due diligence-prosess, der man gjennomgår både selskapets juridiske, økonomiske og skattemessige forhold.

Mange glemmer at overdragelse av aksjer kan kreve samtykke – både fra styret i selskapet og fra eksterne parter som banker eller utleiere.

Eksempel:

Hvis selskapet har husleiekontrakt som sier at endringer i eierskap krever samtykke fra gårdeier, må dette avklares før kjøpet gjennomføres.

Internt i selskapet må man også sjekke vedtekter og aksjonæravtaler for eventuelle begrensninger.

Dersom de involverte selskapene har høy omsetning, kan konkurranselovgivningen få betydning. Ved store transaksjoner skal Konkurransetilsynet varsles.

Et brudd på disse reglene kan føre til overtredelsesgebyr eller at kjøpet blir kjent ugyldig.

Derfor er det avgjørende å avklare dette før transaksjonen gjennomføres.

Et spørsmål som ofte overses, er hvordan kjøper skal finansiere aksjene.

Dersom kjøpet finansieres gjennom selgerkreditt (selger gir kjøper tid til å betale), må det lages klare avtaler om:

• renter og betalingsplan,
• eventuell pant i aksjene,
• prioritet mellom bank og selger dersom det også tas opp lån.

Banker krever som regel pant i selskapets eiendeler før de gir finansiering. Dette kan føre til at selger havner bak banken i prioritet, og risikoen må derfor reguleres i avtalen.

Skattemessige forhold er ofte avgjørende for hvordan avtalen bør struktureres.

For selger:

Salg av aksjer i et aksjeselskap er som hovedregel skattefritt dersom selskapet eier aksjene som næringsinvestering – dette kalles fritaksmetoden. For privatpersoner skattlegges gevinsten med 37,84 % (2025-nivå).

For kjøper:

Kjøper får ingen direkte fradrag for kostnaden ved kjøp av aksjer, men vil kunne påvirke fremtidig gevinstbeskatning ved salg.

Derfor bør selger vurdere strukturering i forkant – for eksempel ved å selge aksjene via et holdingselskap.

Noen virksomheter, særlig innen finans, energi, transport eller helse, krever at eierskifter godkjennes av offentlige myndigheter.

Før transaksjonen bør man derfor avklare om:

• tillatelser eller konsesjoner er personlige,
• nye eiere må søke ny godkjenning,
• miljø- eller sikkerhetskrav må oppfylles før overføring.

Dette gjelder særlig selskaper som er underlagt Finanstilsynet eller andre tilsynsmyndigheter.

1. Gjennomfør en grundig gjennomgang (due diligence).
2. Kartlegg økonomi, skatt, forpliktelser og risiko.

3. Avklar samtykker og forkjøpsretter.

   Undersøk vedtekter, kontrakter og eksterne forhold.

4. Lag en tydelig kjøps- og salgsavtale.

   Avtal kjøpesum, tidspunkt, ansvar, garantier og tvisteløsning.

5. Sørg for skattemessig optimal struktur.

   Involver advokat og eventuelt revisor tidlig.

6. Gjennomfør aksjeoverdragelsen i tråd med loven.

   Meld endring til Foretaksregisteret, oppdater aksjeeierbok og avtal dokumentasjon.

Jo tidligere du tar kontakt, desto større mulighet har vi for å sikre en trygg og effektiv transaksjon.