Kapitalforhold i aksjeselskap

Aksjekapitalen er den kapitalen som aksjonærene skyter inn når selskapet stiftes eller ved senere emisjoner. Beløpet er bundet og kan ikke uten videre deles ut.

Egenkapital er differansen mellom selskapets eiendeler og gjeld. Den kan være både positiv og negativ, og svinger i takt med selskapets drift.

• Aksjekapital: Fast, står i vedtektene, minimum 30 000 kroner.
• Egenkapital: Reell verdi, viser selskapets faktiske økonomiske situasjon.

Likviditet beskriver selskapets evne til å betale sine løpende forpliktelser etter hvert som de forfaller. God likviditet betyr at selskapet har tilgjengelige midler eller lett omsettelige eiendeler som kan brukes til å dekke regninger, lån og andre utgifter.

Etter aksjeloven § 3-4 må selskapet alltid ha forsvarlig egenkapital og likviditet. Det betyr at selskapet både må ha nok verdier (egenkapital) og tilstrekkelig betalingsdyktighet (likviditet). Selv et selskap med positiv egenkapital kan havne i brudd med loven dersom likviditeten er for dårlig.

Med forsvarlig egenkapital menes at selskapet til enhver tid må ha en kapitalbase som står i forhold til virksomhetens risiko og størrelse. Dette kravet følger av aksjeloven § 3-4, og er en sentral del av styrets ansvar.

Eksempler på vurdering av forsvarlig egenkapital

• Eiendomsselskap: Lave bokførte verdier kan likevel være forsvarlig egenkapital hvis eiendommene har hatt verdistigning.
• Overvurderte eiendeler: Hvis bokførte verdier ikke reflekterer realitetene, må de justeres ned – og selskapet kan bryte kapitalkravet.
• Gjeldsgrad: Høy gjeld kan gi uforsvarlig egenkapital, men ansvarlige lån kan likevel gjøre situasjonen akseptabel.

Forsvarlig egenkapital er derfor en helhetsvurdering – ikke bare et regnskapstall.

Hvis selskapet har negativ egenkapital, plikter styret å handle. De må:

• Utarbeide en redegjørelse for situasjonen.
• Foreslå tiltak, f.eks. kapitalforhøyelse, tilførsel av lån, eller nedleggelse.
• Eventuelt innkalle til generalforsamling for å beslutte videre drift eller oppløsning.

Dersom selskapet mister egenkapitalen eller den blir uforsvarlig lav, inntrer styrets handleplikt. Dette omtales også som styrets handlingsplikt, og er regulert i aksjeloven.

Styret må da innen rimelig tid:

• Gi en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling.
• Innkalle til generalforsamling.
• Legge frem forslag til tiltak, for eksempel emisjon, kapitaltilførsel eller andre grep.

Hvis tiltakene ikke er tilstrekkelige, må styret vurdere om selskapet skal oppløses eller om det foreligger konkursplikt.

Unnlater styret å oppfylle handleplikten, kan styremedlemmer bli personlig erstatningsansvarlige. Dette gjelder spesielt ved styrets handleplikt ved tapt egenkapital, hvor kreditorene står i fare for å lide tap.

Egenkapital i AS viser selskapets økonomiske stilling, og beregnes som differansen mellom eiendeler og gjeld. Til forskjell fra aksjekapitalen, som er en fast størrelse fastsatt i vedtektene, er egenkapitalen dynamisk og kan øke eller reduseres i takt med selskapets drift.

En positiv egenkapital betyr at selskapet har verdier som overstiger gjelden, mens en negativ egenkapital kan indikere alvorlige økonomiske utfordringer. Etter aksjeloven § 3-4 har styret ansvar for å sørge for at et AS har forsvarlig egenkapital og likviditet. Dersom dette ikke er tilfelle, må styret foreslå tiltak, som emisjon, tilførsel av lån eller i ytterste konsekvens oppløsning av selskapet.

Bundet egenkapital består av aksjekapitalen og eventuelle fond som ikke kan deles ut til aksjonærene. Den fungerer som et vern for kreditorene.

• Den sikrer at selskapet har en minimumsbuffer.
• Den begrenser aksjonærenes adgang til å ta ut verdier.
• Den danner grunnlag for beregning av utbytteadgang.

Send oss en henvendelse under så tar vi kontakt.

1. Forhøyelse av aksjekapitalen
   • Skjer vanligvis ved emisjon.

   • Kan gjøres gjennom kontantinnskudd, tingsinnskudd eller fondsemisjon.

      

2. Nedsettelse av aksjekapitalen
   • Kan skje for å dele ut midler til aksjonærene.
   • Brukes også ved tilpasning av bytteforhold ved fisjon.
   • Må meldes til Foretaksregisteret, og kreditorvarsel skal utstedes.

• Ved behov for finansiering av vekst og investeringer.
• Når selskapet har for lav egenkapital i forhold til driften.

• Kontantemisjon: nye aksjer tegnes og betales med penger.
• Tingsinnskudd: aksjene betales med andre verdier, f.eks. eiendom.
• Fondsemisjon: selskapet overfører midler fra egenkapital til aksjekapital.

• For å dele ut overskudd til aksjonærene.
• For å tilpasse selskapet ved fisjon.
• For å dekke tap dersom selskapet har negativ egenkapital.

• Nedsettelsen må vedtas av generalforsamlingen.
• Det må utstedes kreditorvarsel.
• Vedtaket registreres i Foretaksregisteret.

• Å forveksle aksjekapital med egenkapital.
• Å overse styrets handleplikt ved negativ egenkapital.
• Å gjennomføre kapitalnedsettelse uten kreditorvarsel.
• Å ikke registrere kapitalendringer i Foretaksregisteret.

1. Avklar om selskapet har forsvarlig egenkapital.
2. Vurder om emisjon eller kapitalnedsettelse er aktuelt.
3. Sørg for korrekt generalforsamlingsvedtak og dokumentasjon.
4. Registrer endringen i Foretaksregisteret.
5. Bruk advokat for å sikre at prosessen følger aksjeloven.

Jo tidligere du tar kontakt, desto bedre mulighet har vi til å sikre dine interesser.

Codex Advokat bistår med:

• Spørsmål om aksjekapital og egenkapital.
• Emisjon og kapitalnedsettelse.
• Rådgivning om forsvarlig egenkapital.
• Tvisteløsning ved kapitalendringer.