Aksjonæravtale og aksjonærrettigheter – dette bør du vite

En aksjonæravtale er en kontrakt mellom aksjonærene som regulerer hvordan de skal utøve sine rettigheter og plikter som eiere.

En god avtale dekker blant annet:

• Hvem som kan eie aksjer i selskapet.
• Hvordan aksjene kan selges eller overføres.
• Beslutningsprosesser og stemmerettsregler.
• Regler for utbytte og kapitaldisponering.
• Løsninger ved uenighet eller tvist.

Mange søker etter aksjonæravtale mal, men en standardavtale vil sjelden passe for ditt selskap. Risikoen er at viktige forhold ikke blir regulert. Våre advokater utarbeider avtaler tilpasset selskapets struktur, bransje og eierforhold.

Et klassisk aksjonæravtale eksempel er avtaler som regulerer forkjøpsrett dersom en aksjonær ønsker å selge seg ut. Andre eksempler er bestemmelser om utbyttepolitikk eller om hvordan større investeringer skal besluttes.

Å skrive en god aksjonæravtale handler ikke bare om å sette opp en mal eller kopiere et eksempel fra nettet. En avtale som fungerer for ett selskap, kan være helt uegnet i et annet. For å sikre at avtalen faktisk fungerer i praksis, bør du ta utgangspunkt i selskapets struktur, eierforhold og fremtidige planer.

En praktisk tilnærming er å starte med disse spørsmålene:

• Hvordan skal beslutninger tas i selskapet?
• Hva skjer hvis en aksjonær vil selge seg ut?
• Skal det være en konkurranseklausul?
• Hvordan reguleres utbyttepolitikk og kapitalendringer?
• Hvordan håndteres konflikter eller mislighold?

En aksjonæravtale bør alltid skreddersys og bør utarbeides i samarbeid med advokat. På den måten unngår du hull i avtalen, uklare bestemmelser og dyre konflikter senere.

En konkurranseklausul sikrer at aksjonærene ikke kan drive konkurrerende virksomhet mens de eier aksjer – og ofte heller ikke i en periode etter at de har solgt seg ut.

Uten en konkurranseklausul kan en aksjonær selge seg ut, starte en konkurrerende virksomhet og bruke både kompetanse og kontakter fra selskapet. Ved å ha en klar regulering unngår man konflikter og potensielt store tap.

Selv om aksjonæravtalen er sentral, bygger den på rammene i aksjeloven.

Aksjonærene har rett til utbytte dersom selskapets økonomi tillater det og generalforsamlingen beslutter utbetaling. De har også rett til utbetaling ved kapitalnedsettelse, oppløsning eller fusjon.

Alle aksjonærer har stemmerett, rett til å se protokollen og rett til å anlegge ugyldighetssøksmål. Innsynsretten er begrenset, men ledelsen må svare på spørsmål av betydning for årsregnskap, økonomisk stilling og saker som er til behandling.

Aksjeloven gir ingen rett for aksjonærer til å «si opp» og tre ut av selskapet. Den som ønsker å gå ut, må selge sine aksjer. Her kan aksjonæravtalen gi løsninger, f.eks. innløsningsrett eller forkjøpsrett.

Send oss en henvendelse under så tar vi kontakt.

En aksjonæravtale er ofte avgjørende for å forebygge konflikter og sikre selskapets stabilitet.

• Ved oppstart av nytt selskap.
• Når nye investorer eller eiere skal inn.
• Når du ønsker å regulere konkurranseklausuler.
• Ved tvister om utbytte eller innløsningsrett.

Advokaten kan både utarbeide avtalen fra bunnen av, tolke eksisterende avtaler og bistå i tvistesaker.

• Å bruke en tilfeldig mal fra nettet uten tilpasning.
• Å tro at aksjeloven regulerer alle forhold.
• Å ikke ha klare regler for utbytte, salg av aksjer eller tvister.
• Å glemme konkurranseklausul.

En godt utformet aksjonæravtale er det viktigste verktøyet for å forebygge aksjonærkonflikt. Uten klare avtaler om kjøp, salg, verdsettelse og stemmerett kan uenigheter raskt utvikle seg til fastlåste situasjoner som kan skade selskapet. Ved å regulere sentrale spørsmål i avtalen, som utbyttepolitikk, forkjøpsrett og stemmeregler, kan man unngå mange typiske konfliktområder.

Aksjeloven åpner for tvangsutløsning av aksjonær i særskilte tilfeller. Dette kan være aktuelt dersom en aksjonær vesentlig har misligholdt sine plikter, eller dersom det foreligger tungtveiende grunner som gjør det urimelig at vedkommende fortsetter som medeier. Slike situasjoner må som regel behandles i domstolene. En aksjonæravtale kan likevel regulere prosedyrer for utløsning og dermed redusere risikoen for rettslige tvister.

I tillegg til tvangsutløsning finnes det regler om innløsningsrett, som innebærer at en aksjonær kan kreve å bli kjøpt ut av selskapet eller de andre aksjonærene. Dette kan være aktuelt når det oppstår et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom eierne. Vedtekter og aksjonæravtaler bør inneholde bestemmelser som regulerer innløsningsrett og hvordan verdsettelsen av aksjene skal skje, slik at prosessen blir forutsigbar.

En spesiell form for aksjonærkonflikt oppstår når aksjonærene også er ansatte i selskapet. I slike tilfeller kan uenigheter om drift, lønn, bonus eller arbeidsforhold raskt utvikle seg til konflikter som rammer både eierrollen og arbeidstakerrollen.

Samtidig gjør dette situasjonen mer kompleks, fordi den enkelte aksjonær både har rettigheter som medeier og som ansatt. Et eksempel er dersom en ansatt aksjonær blir sagt opp – konflikten gjelder da både arbeidsrettslige spørsmål og aksjonærposisjonen.

En aksjonæravtale bør derfor regulere hva som skjer dersom en aksjonær slutter i selskapet, enten frivillig eller ved oppsigelse. Slike bestemmelser kan inkludere utløsningsrett, innløsningsrett og hvordan aksjene skal verdsettes. På den måten kan man unngå at konflikten eskalerer og rammer selskapets drift.

1. Kartlegg hvilke forhold som må reguleres.
2. Diskuter behov og forventninger mellom aksjonærene.
3. Utarbeid avtalen skriftlig – ikke baser deg på muntlige avtaler.
4. Bruk advokat for å sikre korrekt og rettferdig regulering.
5. Oppdater avtalen når eiersituasjonen endres.

Jo tidligere du tar kontakt, desto større mulighet har vi for å sikre dine interesser.

Codex Advokat bistår med:

• Utarbeidelse av aksjonæravtale.
• Gjennomgang av eksisterende avtaler.
• Tvisteløsning mellom aksjonærer.
• Rådgivning om aksjonærrettigheter etter aksjeloven.