Forkjøpsrett i aksjeselskap etter aksjeloven

Forkjøpsrett betyr at aksjonærene i et selskap har rett til å tre inn og kjøpe aksjer som skal selges, før en ekstern kjøper kan overta dem.

Etter aksjeloven § 4-19 gjelder forkjøpsrett ved frivillig salg av aksjer. Alle aksjonærer har lik rett, men dersom flere vil bruke forkjøpsretten fordeles aksjene forholdsmessig etter aksjeinnehav.

Formålet er å gi aksjonærene kontroll over hvem som kommer inn i selskapet. Dette bidrar til stabilitet og forutsigbarhet, særlig i selskaper med få eiere.

Forkjøpsrett gjelder ved frivillig salg. Ved arv, gave eller tvangsfullbyrdelse må selskapets vedtekter uttrykkelig fastsette forkjøpsrett dersom den skal gjelde.

Aksjonærene må utøve retten innen en bestemt frist, fastsatt i loven eller selskapets vedtekter. Dersom fristen ikke overholdes, faller forkjøpsretten bort.

Når forkjøpsrett brukes, skal aksjene verdsettes til virkelig verdi. Dette kan avvike betydelig fra avtalt pris mellom selger og ekstern kjøper.

Virkelig verdi vurderes ut fra selskapets økonomiske situasjon, fremtidige inntjeningsmuligheter og markedsverdi. Dersom partene ikke blir enige, kan verdien fastsettes ved skjønn i retten.

• Uenighet om beregningsmetode (f.eks. bokført verdi vs. markedsverdi).
• Forsøk på å omgå forkjøpsretten ved å avtale overpris med en ekstern kjøper.
• Ulike syn på selskapets reelle fremtidige verdi.

Send oss en henvendelse under så tar vi kontakt.

Vedtektene kan begrense eller utvide forkjøpsretten. Eksempel: utelukke arvinger, ansatte eller nærstående fra å tre inn som aksjonærer.

En aksjonæravtale kan gi detaljerte regler om forkjøpsrett, for eksempel:

• Hvordan aksjene skal verdsettes (takstmann, multipler, bokført verdi).
• Hvilke situasjoner som utløser forkjøpsrett.
• Hvordan aksjene skal fordeles dersom flere vil utøve forkjøpsretten.

For selskaper stiftet før aksjeloven trådte i kraft i 1999 gjelder ikke forkjøpsrett automatisk.

Det må i så fall stå i selskapets vedtekter.

En aksjeoverdragelse innebærer at en eller flere aksjer i et selskap skifter eier. Selv om selve overføringen registreres i aksjeeierboken og meldes til Foretaksregisteret, er det den skriftlige avtalen om aksjeoverdragelse som regulerer rettighetene og pliktene mellom kjøper og selger.

En aksjeoverdragelse avtale skaper klarhet og forutsigbarhet. Den sikrer at begge parter vet hva de har forpliktet seg til, og reduserer risikoen for konflikter i etterkant.

Mange søker etter en avtale om aksjeoverdragelse mal eller et skjema for aksjeoverdragelse, men slike standarddokumenter tar ikke hensyn til selskapets vedtekter, forkjøpsrett eller de konkrete forholdene i transaksjonen. Feil eller mangler kan få store økonomiske konsekvenser.

Derfor bør en advokat alltid utarbeide eller kvalitetssikre avtalen, slik at du unngår fremtidige tvister.

En skreddersydd avtale regulerer blant annet:

• Kjøpesum og betalingsvilkår – når og hvordan oppgjør skjer.
• Tidspunkt for overdragelse – når eierskapet går over på kjøper.
• Garantier og opplysninger – selgers plikter om selskapets forhold.
• Forkjøpsrett og vedtekter – hvordan selskapets regler håndteres.
• Tvisteløsning – hvordan uenigheter skal løses.

Dette er kun de overordnede punktene. En standardmal eller et enkelt skjema vil ikke ivareta dine interesser.

En advokat kan:

• Tilpasse avtalen til selskapets vedtekter og aksjonæravtaler.
• Avdekke fallgruver som ofte overses i maler og skjemaer.
• Sørge for at forkjøpsrett og andre selskapsrettslige regler følges.
• Redusere risikoen for tvister og uenighet.

• Uenighet om verdsettelse.
• Strid om hvem som faktisk har forkjøpsrett.
• Konflikt om frister eller prosedyrer er fulgt.

En selskapsrettsadvokat kan bistå med å tolke vedtekter, beregne riktig pris, og føre saken for retten dersom konflikten ikke løses. Dette gir forutsigbarhet og reduserer risiko for ugyldige avtaler.

• Å anta at avtalt pris mellom selger og kjøper gjelder.
• Å glemme å regulere forkjøpsrett i vedtektene for selskaper før 1999.
• Å ikke ta med forkjøpsrett i aksjonæravtaler.
• Å overse fristen for å utøve forkjøpsrett.

1. Undersøk selskapets vedtekter og aksjonæravtaler.
2. Avklar om forkjøpsrett gjelder, og på hvilke vilkår.
3. Dokumenter prosessen skriftlig dersom forkjøpsrett utøves.
4. Bruk advokat ved tvil om pris, rettigheter eller gyldighet.

Jo tidligere du tar kontakt, desto bedre mulighet har vi til å sikre dine interesser.

Codex Advokat bistår med:

• Utforming av vedtekter og aksjonæravtaler med forkjøpsrett.
• Rådgivning ved salg og overdragelse av aksjer.
• Tvisteløsning i saker om forkjøpsrett og verdsettelse.