Aksjeloven – oversikt over regler for aksjeselskaper

Aksjeloven (lov om aksjeselskaper av 13. juni 1997 nr. 44) gjelder for alle norske aksjeselskaper.

Forskjellen på aksjeloven og allmennaksjeloven

• Aksjeloven: regulerer aksjeselskaper (AS), små og mellomstore foretak. Disse kan ikke børsnoteres.
• Allmennaksjeloven: regulerer allmennaksjeselskaper (ASA), som kan hente kapital fra offentligheten og børsnoteres.

Offisiell oversettelse av aksjeloven finnes ikke, men uoffisielle engelske oversettelser er tilgjengelige via enkelte advokatfirmaer og offentlige kilder. For transaksjoner og utenlandske investorer er det vanlig å bruke profesjonelt oversatte versjoner.

Kapittel 2 regulerer stiftelsesdokument, vedtekter og registrering i Foretaksregisteret. Kapittel 3 regulerer kapital og egenkapital. Selskapet må til enhver tid ha forsvarlig egenkapital og likviditet.

Kapittel 4 fastslår likhetsprinsippet, regler om aksjeeierbok, pantsettelse, forkjøpsrett og samtykkekrav ved eierskifte.

Kapittel 5 regulerer innkalling, stemmerett, habilitet og hvilke saker generalforsamlingen kan behandle. Aksjeloven om generalforsamling sikrer at aksjonærene får innsyn og innflytelse.

Kapittel 6 regulerer styret og daglig leder. Styrets ansvar er å forvalte selskapet forsvarlig. Spørsmålet om styreleder har dobbeltstemme er regulert i § 6-25: dersom stemmene står likt, er styreleders stemme avgjørende, dersom vedtektene ikke bestemmer noe annet.

Kapittel 7 gir regler om valg av revisor og unntak fra revisjonsplikt.

Kapittel 8 regulerer utdeling av utbytte. Utbytte kan bare deles ut dersom selskapet har:

• Forsvarlig egenkapital og likviditet (§ 3-4 og § 3-5).
• Fri egenkapital etter regnskapet (§ 8-1).

• § 8-7: regulerer lån til aksjeeiere og nærstående.
• § 8-10: regulerer selskapets adgang til å stille sikkerhet i forbindelse med aksjeerverv.
• Maksimalt utbytte etter aksjeloven: bestemmes av selskapets årsresultat + annen fri egenkapital – bundet kapital.

Styret har ansvar for å foreslå utbytte, men generalforsamlingen beslutter. Utbytte som overstiger lovens rammer kan kreves tilbakeført, og styret kan bli erstatningsansvarlig.

Send oss en henvendelse under så tar vi kontakt.

Kapittel 10 regulerer emisjon i aksjeselskap. Generalforsamlingen kan beslutte kapitalforhøyelse etter forslag fra styret. Emisjon kan skje ved:

• Nytegning av aksjer.
• Fondsemisjon (bruk av selskapets midler til kapitalforhøyelse).

§ 3-8 er sentral: avtaler mellom selskapet og aksjeeiere/nærstående må godkjennes av generalforsamlingen dersom de overstiger en viss verdi. Brudd kan føre til ugyldighet.

• Kapittel 13 (fusjon): to selskaper blir ett. Fusjonsplan må utarbeides og vedtas av generalforsamlingen.
• Kapittel 14 (fisjon): selskapet deles i to eller flere. Fisjonsplan kreves.

• Kapittel 16 (oppløsning av aksjeselskap): generalforsamlingen kan beslutte oppløsning. Avviklingsstyre oppnevnes, og kreditorvarsel må utstedes.
• Tingretten kan oppløse selskapet dersom styret mangler, regnskap ikke innsendes eller andre alvorlige brudd foreligger.

• Vedtektsendringer krever 2/3 flertall i generalforsamlingen (§ 5-18).
• Aksjesplitt: reguleres av reglene om kapitalforhøyelse/nedsettelse.
• Salg av aksjer: reguleres av forkjøpsrett (§ 4-19) og samtykkekrav (§ 4-15).

Kapittel 17 regulerer styreansvar etter aksjeloven. Styremedlemmer, daglig leder eller aksjeeiere kan holdes erstatningsansvarlige dersom de forsettlig eller uaktsomt påfører selskapet eller andre tap.

• Tvister om utbytte eller § 3-8-avtaler.
• Uenighet mellom aksjonærer.
• Styreansvar eller erstatningskrav.
• Emisjon, fusjon, fisjon eller oppløsning.

• Å anta at aksjeloven gjelder for allmennaksjeselskaper (ASA).
• Å dele ut utbytte uten å vurdere egenkapital og likviditet.
• Å overse § 3-8 og godkjennelsesplikt ved avtaler med aksjonærer.
• Å glemme kreditorvarsel ved kapitalnedsettelse eller oppløsning.

1. Avklar hvilken del av aksjeloven saken gjelder.
2. Sjekk selskapets vedtekter – de kan supplere lovens regler.
3. Dokumenter styre- og generalforsamlingsvedtak skriftlig.
4. Vurder advokatbistand tidlig for å unngå ansvar eller ugyldige vedtak.

Jo tidligere du tar kontakt, desto større mulighet har vi til å sikre dine interesser.

Codex Advokat bistår med:

• Rådgivning om aksjeloven og selskapsrett.
• Bistand ved emisjon, fusjon, fisjon og oppløsning.
• Tvisteløsning mellom aksjonærer og styre.
• Forsvar i saker om styreansvar.